Les présentes « Conditions générales d’achat » s’appliquent au bon de commande qui intègre lesdites Conditions générales d’achat par référence (ci-après dénommé « la Commande » et, conjointement avec les présentes Conditions générales d’achat, « le Contrat »). Aux fins des présentes : (i) le terme « Acheteur » désigne Bettcher Industries, Inc., (ii) le terme « Vendeur » désigne la partie qui exécute la Commande et (iii) le terme « Articles » désigne l’ensemble des biens et services achetés en vertu des présentes.
1. ACCEPTATION. LA PRÉSENTE COMMANDE EST SOUMISE AUX SEULES CONDITIONS GÉNÉRALES SPÉCIFIÉES AU VERSO DE LA PRÉSENTE COMMANDE, DANS LE PRÉSENT DOCUMENT ET DANS TOUT ANNEXE Y ÉTANT MENTIONNÉE. L’ACHETEUR N’ACCEPTE AUCUN AJOUT, MODIFICATION OU SUPPRESSION PROPOSÉ PAR LE VENDEUR, SAUF ACCORD ÉCRIT SIGNÉ PAR LES PARTIES. AUCUNE AUTRE DÉCLARATION OU ÉCRIT DU VENDEUR NE PEUT MODIFIER, COMPLÉTER OU AFFECTER DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. LA PRÉSENTE COMMANDE EST SOUMISE AUX TERMES DE TOUT ACCORD ÉCRIT APPLICABLE ENTRE LE VENDEUR ET L’ACHETEUR. EN CAS DE CONFLIT ENTRE LES CONDITIONS DE LA PRÉSENTE COMMANDE ET CELLES D’UN TEL ACCORD ÉCRIT, LES CONDITIONS DE L’ACCORD ÉCRIT ENTRE LE VENDEUR ET L’ACHETEUR PRÉVAUDRONT ET SERONT PRÉVALENTES.
2. PRIX ; CONDITIONS DE PAIEMENT. Le prix de tout article acheté ne doit pas être supérieur à celui figurant sur la page de garde de la commande ou, à défaut de prix indiqué sur celle-ci, ne doit pas être supérieur au dernier prix communiqué par le vendeur à l’acheteur. Sauf indication contraire figurant sur la page de garde de la Commande, le Vendeur facturera à l’Acheteur chaque article au plus tard à la date de livraison dudit article à l’Acheteur, et l’Acheteur s’engage à régler cette facture, net, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de facturation. Sauf indication contraire dans la Commande, les prix indiqués sur celle-ci comprennent, et le Vendeur prendra en charge, tous les frais d’emballage, de conditionnement et d’expédition, ainsi que toutes les taxes fédérales, régionales et locales et les taxes équivalentes liées à la vente ou à la livraison des produits à l’Acheteur.
3. LIVRAISON. La livraison des marchandises faisant l’objet de la Commande doit être effectuée dans les quantités et aux dates spécifiées par l’Acheteur. Les livraisons partielles ne sont autorisées que si elles sont expressément mentionnées dans la Commande. Sauf indication contraire dans la Commande, la livraison s’effectue selon les conditions « Delivered Duty Paid » (telles que définies dans les Incoterms 2020) au siège de l’Acheteur ou à toute autre destination spécifiée dans la Commande. Le Vendeur reconnaît que les calendriers de production et de commercialisation de l’Acheteur reposent en partie sur la ou les dates de livraison/d’achèvement spécifiées dans la Commande. Le délai et le lieu de livraison constituent donc des éléments essentiels au respect par le Vendeur de ses obligations au titre de la Commande. Aucune disposition de la Commande ou d’un accord ultérieur conclu par l’Acheteur concernant des livraisons échelonnées des articles spécifiés dans la Commande ne saurait être interprétée comme une renonciation à cette exigence ni comme une suppression des obligations du Vendeur d’effectuer une livraison complète et dans les délais de tous les articles spécifiés dans la Commande. Si le Vendeur constate qu’il ne peut pas ou n’est pas en mesure d’effectuer la livraison à la date, au lieu et selon les modalités spécifiés, il en informera sans délai l’Acheteur et indiquera la date la plus proche à laquelle il est certain de pouvoir effectuer une livraison conforme. Nonobstant cette notification, et même si le manquement du Vendeur à son obligation d’effectuer une livraison conforme est ou pourrait être dû à des causes indépendantes de sa volonté, ce manquement autorisera l’Acheteur, sans engager aucune responsabilité à l’égard du Vendeur au titre des présentes, à révoquer toute acceptation antérieure d’une livraison partielle effectuée par le Vendeur, à renvoyer aux risques et frais du Vendeur, aux risques et aux frais du Vendeur, tout ou partie des articles livrés en exécution partielle de la Commande, d’annuler la Commande, d’obtenir le remboursement de toute somme versée au Vendeur au titre de la Commande pour tout article retourné au Vendeur, et d’acheter des articles ou services de substitution auprès d’un autre fournisseur et de facturer au Vendeur toute perte ou tout coût supplémentaire encouru dans le cadre de ces achats. Si, afin de respecter la date de livraison exigée par l’Acheteur, il
s’avère nécessaire pour le Vendeur d’expédier les articles par un mode de transport plus coûteux que celui spécifié dans la Commande, tout surcoût de transport qui en résulte sera à la charge du Vendeur, sauf si la nécessité d’un tel réacheminement ou d’un traitement accéléré a été causée par l’Acheteur. Les quantités excédentaires peuvent être retournées par l’Acheteur aux risques et aux frais du Vendeur ou conservées par l’Acheteur sans majoration de prix. Sauf indication contraire dans la Commande, le paiement peut être effectué après acceptation des Articles.
4. EMBALLAGE ET EXPÉDITION. Il incombe exclusivement au Vendeur de s’assurer que tous les articles devant être livrés à l’Acheteur en vertu de la présente Commande sont emballés, emballés, étiquetés et préparés de toute autre manière en vue de leur expédition par le Vendeur dans des conteneurs adaptés et conformément aux bonnes pratiques commerciales et aux normes du secteur applicables au mode de transport prévu, et que des contrôles de sécurité appropriés et d’autres mesures de protection soient mis en place pour préserver les articles de toute altération. Le Vendeur apposera sur chaque conteneur toutes les instructions nécessaires et requises en matière de manutention, de chargement et d’expédition, ainsi que toutes les
s et mises en garde légalement obligatoires, et sera entièrement responsable du respect de toutes les exigences réglementaires et d’expédition imposées par le ministère américain des Transports et l’Administration fédérale de la sécurité des transporteurs routiers (Federal Motor Carrier Safety Administration), ou toute agence équivalente. Le Vendeur joindra une liste de colisage détaillée à chaque conteneur ou envoi. Le Vendeur fournira à l’Acheteur les connaissements relatifs à chaque envoi.
5. RISQUE DE PERTE ; PROPRIÉTÉ. Nonobstant toute disposition relative à la livraison et au fret figurant dans la Commande, le risque de perte et la propriété des Articles restent à la charge du Vendeur jusqu’à ce que les Articles commandés aient été effectivement livrés et acceptés dans les locaux de l’Acheteur ou à toute autre destination désignée par écrit par l’Acheteur au Vendeur. La propriété et le risque de perte des articles non conformes restent à la charge du Vendeur.
6. INSPECTION ET REFUS. L’Acheteur se réserve le droit d’inspecter, de tester et, en cas de non-conformité, de refuser tout ou partie des Articles avant, pendant et après leur fabrication ou leur livraison. Si une inspection ou un essai doit être effectué dans les locaux du Vendeur, l’Acheteur devra en informer le Vendeur à l’avance, et ce dernier devra mettre à disposition des installations et une assistance raisonnables pour assurer la sécurité et le confort des inspecteurs de l’Acheteur, de manière à ne pas entraver ni retarder de façon déraisonnable l’exécution des obligations du Vendeur. Tous les articles sont livrés sous réserve de l’inspection, des essais, de l’approbation et de l’acceptation par l’acheteur sur le lieu de livraison spécifié, nonobstant toute inspection ou tout essai préalable effectué dans les locaux du vendeur ou tout paiement préalable effectué par l’acheteur pour lesdits articles. Outre les autres droits et recours dont dispose l’Acheteur en droit ou en équité, l’Acheteur peut renvoyer au Vendeur tout article rejeté en vertu des présentes, aux frais exclusifs du Vendeur, et peut facturer au Vendeur l’ensemble des frais liés au déballage, à l’examen, au reconditionnement et à la réexpédition de ces articles. Aucune disposition de la Commande ne dégage en aucune manière le Vendeur de son obligation de test, d’inspection et de contrôle qualité.
7. GARANTIES. Outre toute autre garantie expresse ou implicite applicable aux Articles devant être fournis en vertu des présentes, le Vendeur garantit à l’Acheteur et aux clients de ce dernier que tous les Articles livrés ou fournis en vertu des présentes : (i) dès leur livraison et, par la suite, pendant la durée de la garantie standard applicable (ou, si aucune durée de garantie n’a été précisée par le Vendeur, pendant une période d’un (1) an à compter de la date de livraison effective
), seront conformes aux spécifications de l’Acheteur indiquées dans la Commande (qui, dans tous les cas, feront foi), ainsi qu’à tous les échantillons, plans, descriptions ou spécifications fournis par le Vendeur ; (ii) seront neufs, de bonne qualité tant au niveau des matériaux que de la fabrication, commercialisables, exempts de tout défaut et adaptés aux fins auxquelles ils sont destinés, et seront conformes aux spécifications énoncées dans la Commande ; et (iii) seront libres de tout privilège et de toute charge. En outre, le Vendeur garantit que tous les services inclus dans les Articles seront exécutés de manière professionnelle et conformément aux normes applicables du secteur. Le Vendeur garantit que, dans l’
de ses obligations au titre des présentes, il se conformera pleinement à l’ensemble des lois et réglementations fédérales, régionales et locales applicables. Le Vendeur garantit que les Articles ne porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers quelconque. Ces garanties subsisteront après la livraison, l’inspection, les essais, l’acceptation, le paiement, l’utilisation ou la revente des Articles et s’ajouteront à toute autre garantie, expresse ou implicite, dont dispose l’Acheteur, et seront opposables par l’Acheteur, ses successeurs, ayants droit ou clients, ou par tout utilisateur final de tout produit fabriqué par l’Acheteur et associé aux Articles fournis en vertu des présentes. Ni l’inspection ni l’acceptation des Articles ne portent atteinte à l’une quelconque des garanties susmentionnées. Le Vendeur est en mesure de transférer, et, dès acceptation par l’Acheteur, transfère à ce dernier un titre de propriété valable et négociable sur les Articles. Au choix de l’Acheteur, dès notification par celui-ci de toute non-conformité, le Vendeur devra, à ses frais, réparer ou remplacer sans délai tout Article ou, le cas échéant, refaire tout service qui ne serait pas conforme aux garanties susmentionnées. Si le Vendeur ne respecte pas sans délai les garanties susmentionnées, l’Acheteur, après avoir adressé un préavis raisonnable au Vendeur et en plus de ses autres recours en droit ou en équité, pourra réparer ou remplacer lesdits Articles, ou refaire lesdits services, et facturer au Vendeur tous les coûts et frais associés engagés. Toutefois, si l’Acheteur est dans l’impossibilité de réparer ou de remplacer un tel article ou de refaire un tel service, ou s’il choisit de ne pas le faire, le Vendeur devra rembourser sans délai à l’Acheteur l’intégralité du prix d’achat payé par ce dernier pour l’ensemble de ces articles ou services.
8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; NON-CONTREFAÇON ; CONFIDENTIALITÉ.
(a) Le Vendeur reconnaît et accepte que l’ensemble des spécifications, dessins, diagrammes, schémas, croquis, maquettes, échantillons, conceptions, informations ou données techniques, qu’ils soient écrits, oraux ou sous toute autre forme, fournis par l’Acheteur ou pour le compte de celui-ci constituent et resteront la propriété exclusive de l’Acheteur, et devront être restitués sans délai à l’Acheteur ou à la personne qu’il désignera (ainsi que toutes les copies) dès la première des deux éventualités suivantes : la demande de l’Acheteur ou la résiliation ou l’exécution de la Commande. Le Vendeur reconnaît et accepte que l’ensemble de ces éléments de propriété intellectuelle ou exclusive, ainsi que les conditions de la Commande et l’existence et le contenu de la relation entre le Vendeur et l’Acheteur, soient traités comme confidentiels et ne soient ni utilisés ni divulgués par le Vendeur, sauf dans la mesure où cela est nécessaire dans le cadre de l’exécution des présentes ou d’autres Commandes de l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à protéger la confidentialité de l’ensemble de ces informations avec le même degré
de diligence que celui qu’il applique pour protéger ses propres informations confidentielles, sans toutefois que ce degré de diligence soit inférieur à une norme raisonnable. Sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, les informations et les documents fournis ou communiqués par le Vendeur à l’Acheteur ne seront pas considérés comme confidentiels ou exclusifs et seront acquis par l’Acheteur sans restriction d’aucune sorte.
(b) Le Vendeur reconnaît et accepte que l’ensemble des résultats de travail spécifiquement développés, réalisés ou conçus par le Vendeur, ses mandataires ou ses salariés dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, toutes les œuvres d’auteur, les schémas de circuits intégrés, les inventions, les découvertes, les technologies, les méthodologies, les programmes informatiques ou fichiers, logiciels, données, concepts, conceptions, innovations et améliorations, dessins, schémas, spécifications, codes sources et modèles, sont par les présentes cédés à l’Acheteur et tous les droits, titres et intérêts y afférents (y compris tous les droits d’auteur, marques de commerce, noms commerciaux, brevets et autres droits de propriété intellectuelle) deviendront la propriété exclusive de l’Acheteur. Le Vendeur reconnaît et accepte expressément que toute œuvre susceptible d’être protégée par le droit d’auteur, réalisée, conçue ou développée dans le cadre de l’exécution de la présente Commande, constitue une « œuvre réalisée dans le cadre d’un mandat » au sens de l’article 201 de la loi de 1976 sur le droit d’auteur. Dans la mesure où l’ensemble des droits, titres et intérêts ne sont pas immédiatement et automatiquement dévolus à l’Acheteur, le Vendeur cède par les présentes à l’Acheteur l’ensemble de ces droits, titres et intérêts, et s’engage à signer et à remettre à l’Acheteur tous les documents nécessaires ou recommandés pour consigner cette cession. Le Vendeur désigne par la présente l’un des dirigeants de l’Acheteur comme son mandataire dûment habilité, et s’engage à coopérer dans la mesure où cela peut raisonnablement lui être demandé, aux fins de la signature, du dépôt, de la poursuite et de la protection de ce qui précède.
(c) Le vendeur déclare et garantit que les produits et services livrés ou fournis en vertu des présentes ne portent atteinte à aucun brevet, marque déposée, secret commercial ou droit d'auteur américain ou étranger, ni à aucun droit de propriété, de propriété intellectuelle, contractuel ou autre détenu par un tiers.
(d) Le Vendeur est tenu d'inclure l'ensemble des dispositions de la présente section 8 au profit de l'Acheteur, y compris la présente section 8(d), dans tous ses contrats de sous-traitance liés à la présente Commande.
9. OUTILLAGE ET ÉQUIPEMENT. L’ensemble des outillages, outils, matrices, moules, gabarits, montages, masques et autres équipements, produits chimiques et matériaux fournis par l’Acheteur au Vendeur ou payés par l’Acheteur, directement ou indirectement, ainsi que tout élément de remplacement de ceux-ci, resteront la propriété de l’Acheteur. Le Vendeur est tenu de stocker ces biens en toute sécurité, séparément de ses propres biens, de les identifier clairement comme appartenant à l’Acheteur et de ne pas les utiliser à quelque autre fin que ce soit, sauf pour l’exécution de la présente Commande ou d’autres Commandes de l’Acheteur. L’ensemble de ces biens sera conservé aux risques du Vendeur, sera assuré par ce dernier à ses frais pour un montant égal à leur coût de remplacement et sera restitué sans délai à l’Acheteur dès que celui-ci en fera la demande ou dès la résiliation ou l’exécution de la présente Commande, selon la première de ces éventualités.
10. MODIFICATIONS. L’Acheteur peut, à tout moment, par notification écrite adressée au Vendeur, apporter des modifications aux plans, aux conceptions, aux spécifications, au mode d’emballage et d’expédition, à la quantité commandée, au lieu de livraison ou au calendrier de livraison ; le Vendeur est tenu soit de s’y conformer sans délai, soit d’informer sans délai l’Acheteur par écrit des raisons pour lesquelles il ne peut s’y conformer. Si l’une de ces modifications entraîne une augmentation ou une diminution des coûts supportés par le Vendeur ou du temps nécessaire à l’exécution de la commande, le Vendeur devra en documenter l’impact par écrit à l’Acheteur ; un ajustement équitable sera alors apporté au prix ou au calendrier de livraison, ou aux deux, et la Commande sera, après accord écrit de l’Acheteur, modifiée en conséquence. Le Vendeur s’engage à accepter toute modification de ce type sous réserve des dispositions du présent paragraphe. Toute demande d’ajustement formulée par le Vendeur au titre de la présente section 10 sera réputée abandonnée si elle n’est pas formulée par écrit dans les dix (10) jours calendaires suivant la réception de la notification écrite de la modification par l’Acheteur. Aucune modification, altération ou révision de la Commande ne liera l’Acheteur à moins que cette modification ne soit formulée par écrit et signée par un représentant dûment habilité de l’Acheteur.
11. RESPECT DE LA LÉGISLATION. Le Vendeur s’engage à respecter l’ensemble des lois, ordonnances, codes, règles, règlements, programmes, plans et arrêtés gouvernementaux applicables, ainsi que les réglementations et normes volontaires relatives aux Articles, y compris, sans s’y limiter, l’ensemble des lois et règlements fédéraux, régionaux et locaux, dans le cadre de l’exécution de la présente Commande, notamment, sans s’y limiter, la loi sur la discrimination fondée sur l’âge dans l’emploi (Age Discrimination in Employment Act) et le décret présidentiel n° 11246, tel que modifié, ainsi que les règles et règlements d’application de l’Office of Federal Contracts Compliance, l’article 503 de la loi sur la réadaptation de 1977 (Rehabilitation Act of 1977), telle que modifiée, et l’article 38 U.S.C. §4212 de la
La loi de 1974 sur la réinsertion des anciens combattants de la guerre du Vietnam, telle que modifiée, ainsi que les lois et réglementations du gouvernement américain en matière de contrôle des exportations et de lutte contre la corruption, notamment le règlement sur le commerce international des armes (ITAR) et le règlement sur l'administration des exportations (EAR)
ainsi que la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act), 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et suivants, l’Agence américaine de protection de l’environnement (« EPA »), la directive relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses (« RoHS »), le règlement concernant l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la restriction des substances chimiques (« REACH »), le California Air Resources Board (« CARB »), l’Administration de la santé et de la sécurité au travail (« OSHA »), la Commission de sécurité des produits de consommation (« CPSC »), l’American National Standards Institute, Inc. (« ANSI »), Underwriter’s Laboratories, Inc. (« UL »), ainsi que la loi californienne sur la transparence dans les chaînes d’approvisionnement, le cas échéant.
12. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira les certificats de conformité appropriés. Le Vendeur se conformera également à l’ensemble de la législation applicable en matière de salaire et d’emploi relative à ses activités de production des Articles, ainsi qu’à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière d’environnement, de santé et de sécurité lors de la production et de l’expédition des Articles, et le Vendeur devra fournir à l’Acheteur les fiches de données de sécurité (FDS) à jour et complètes, ainsi que les informations et spécifications relatives aux produits, le cas échéant.
13. ANNULATION.
(a) Outre ses autres droits et recours en droit ou en équité, l’Acheteur peut, à tout moment, par notification écrite adressée au Vendeur, annuler tout ou partie de la Commande, soit pour un motif valable, soit simplement pour des raisons de commodité. En cas d’annulation, l’Acheteur est en droit
de se procurer, selon les conditions et de la manière qu’il jugera appropriées, des articles compatibles avec ceux couverts par la Commande. Le Vendeur devra immédiatement cesser tous les travaux prévus aux présentes concernant la partie de la Commande qui fait l’objet de l’annulation et, en conséquence, devra immédiatement notifier à l’ensemble de ses fournisseurs ou sous-traitants concernés qu’il annule toutes les commandes y afférentes et qu’ils doivent cesser tous les travaux associés. En cas d’annulation pour des raisons de convenance de l’Acheteur, le Vendeur percevra des frais de résiliation commercialement raisonnables, correspondant à un pourcentage du prix de la Commande reflétant le pourcentage des travaux exécutés par le Vendeur avant la notification de résiliation, majorés des coûts réels directement liés à l’annulation de l’Acheteur. Toute indemnité de résiliation sera diminuée du montant que le Vendeur pourra récupérer grâce à la vente des Articles annulés à un tiers. Le Vendeur ne sera pas rémunéré pour les travaux effectués après réception de l’avis de résiliation, ni pour les coûts engagés par ses fournisseurs ou sous-traitants qu’il aurait pu raisonnablement éviter. En cas d’annulation, l’Acheteur peut également exiger du Vendeur qu’il lui livre, selon les modalités et dans la mesure indiquées par l’Acheteur, tout article achevé ou partiellement achevé figurant sur la Commande, sous réserve du paiement par l’Acheteur au Vendeur d’une partie imputable du prix, telle qu’elle aura été convenue entre l’Acheteur et le Vendeur. Le Vendeur devra poursuivre l’exécution de la Commande en ce qui concerne toute partie de celle-ci qui n’est pas annulée par l’Acheteur. Sauf disposition expresse contraire dans la présente section 12, l’Acheteur n’aura aucune obligation ni responsabilité envers le Vendeur liée à l’annulation de tout ou partie de la Commande. (b) Sans limitation, tout manquement non remédié dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de sa notification au Vendeur, y compris les retards de livraison, les livraisons d’articles défectueux ou non conformes à la Commande, l’insolvabilité du Vendeur ou le défaut de fournir à l’Acheteur, sur demande, des garanties raisonnables quant à l’exécution future, constituera à chaque fois un motif valable d’annulation de la Commande. (c) L’ensemble des obligations du Vendeur énoncées dans la Commande subsisteront après l’annulation, la résiliation ou l’exécution de la Commande.
14. FORCE MAJEURE. À l’exception de l’obligation de payer toute somme due en vertu des présentes, ni l’Acheteur ni le Vendeur ne pourront, en aucun cas, être tenus responsables d’un retard ou d’un manquement à l’une de leurs obligations en vertu des présentes lorsque ce retard ou ce manquement est directement ou indirectement causé par, ou résulte de quelque manière que ce soit, d’une cause échappant à leur contrôle raisonnable et non imputable à leur négligence, y compris, sans s’y limiter, un incendie, une inondation, un accident, une pandémie, une crise sanitaire, un cas de force majeure, une guerre, un embargo, une grève, des pénuries de carburant, de matériaux et d’approvisionnement ou des retards de transport (collectivement dénommés « Événements de force majeure »). Chaque partie s’engage à notifier à l’autre partie, dans les meilleurs délais, la survenance de tout événement de force majeure. En cas de survenance d’un événement de force majeure, l’exécution des obligations de la partie concernée au titre des présentes sera immédiatement suspendue et toute date de livraison ou d’expédition concernée sera automatiquement reportée d’une durée égale à celle de l’événement de force majeure.
15. ASSURANCE. Dans le cas où les obligations du Vendeur au titre des présentes exigeraient ou impliqueraient la prestation de services par les employés du Vendeur, ou par des personnes sous contrat avec celui-ci, devant être effectués sur les locaux de l’Acheteur ou sur ceux des clients de l’Acheteur, le Vendeur devra, à tout moment avant la livraison complète prévue aux termes des présentes, souscrire auprès d’une ou de plusieurs compagnies d’assurance disposant d’une note A.M. Best de A-VIII ou supérieur, une assurance responsabilité civile générale tous risques (incluant la couverture de la responsabilité prévue aux présentes) d’un montant minimum de 1 000 000 $ en limite unique combinée par sinistre ou d’un montant constituant une protection d’assurance commercialement raisonnable au regard des articles achetés en vertu des présentes, le montant le plus élevé étant retenu. En outre, le Vendeur devra souscrire toutes les couvertures d’assurance requises par la loi, y compris l’assurance accidents du travail. Les couvertures d’assurance spécifiées dans les présentes ne visent pas à limiter la responsabilité du Vendeur ni le droit à indemnisation de l’Acheteur en vertu des présentes, et ne doivent pas être interprétées comme telles.
16. PRESTATAIRE INDÉPENDANT. Aucune disposition des présentes n’a pour objet ni ne saurait être interprétée comme créant ou établissant une relation d’employeur à salarié, de mandat, de société de personnes ou de coentreprise entre l’Acheteur et le Vendeur, ni avec aucun administrateur,
dirigeant, mandataire ou salarié du Vendeur. Le Vendeur est engagé en tant que prestataire indépendant et s’acquittera de toutes ses obligations en vertu des présentes à ce titre. Aucune disposition des présentes n’a pour objet ni ne saurait être interprétée par quiconque comme accordant au Vendeur le droit, le privilège ou le pouvoir de conclure ou d’exécuter un contrat au nom de l’Acheteur, ni de lier ou d’engager celui-ci de quelque manière que ce soit.
17. INTERVENTIONS DANS LES LOCAUX DE L'ACHETEUR. Si l’exécution des obligations du Vendeur au titre des présentes implique que celui-ci intervienne dans les locaux de l’Acheteur, le Vendeur est tenu de se conformer à l’ensemble des lois et réglementations fédérales, régionales et locales applicables, ainsi qu’aux règles de travail et de sécurité de l’Acheteur, et de prendre toutes les précautions nécessaires pour éviter tout dommage corporel ou matériel pendant ladite exécution.
18. LIMITATION DES DOMMAGES-INTÉRÊTS. La responsabilité de l’Acheteur et le recours du Vendeur, pour tout préjudice, perte, dommage, dépense, coût ou autre obligation découlant de toute violation du présent contrat par l’Acheteur, ou de tout autre acte ou omission de l’Acheteur (y compris sa négligence
), seront limités au montant le moins élevé entre : (i) les coûts réels et directs engagés par le Vendeur pour la fabrication des Articles en question avant ladite violation, ou tout autre acte ou omission, ou (ii) le prix d’achat de la Commande. EN AUCUN CAS, L’ACHETEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DE DOMMAGES-INTÉRÊTS PUNITIFS, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS OU ACCESSOIRES.
19. INDEMNISATION.
(a) Le Vendeur s’engage à indemniser, à dégager de toute responsabilité et, à la demande de l’Acheteur, à assurer la défense de ce dernier, aux frais exclusifs du Vendeur, contre toute réclamation, poursuite, action, procédure, jugement, perte, préjudice, autre responsabilité, coût et dépense (y compris les honoraires d’avocat et les frais de défense) découlant de, liés à ou alléguant : (i) tout défaut (y compris le non-respect des spécifications indiquées) des biens ou services achetés en vertu des présentes ; (ii) tout préjudice (y compris le décès) subi par toute personne, ou tout dommage ou perte subi par toute personne ou tout bien, ou tout dommage consécutif ou accessoire qui en résulte, causé ou favorisé par tout acte, faute ou négligence du Vendeur ou de toute personne agissant en son nom, ou par toute faute ou tout défaut affectant l’un des Articles (y compris en vertu de la responsabilité civile stricte) ; (iii) toute contrefaçon, tout détournement ou toute autre violation d’un brevet, d’un secret d’affaires, d’une marque, d’un nom commercial ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de toute autre personne, entreprise, société ou autre entité, découlant de la fabrication, de la vente ou de l’utilisation de l’un quelconque des Articles ; (iv) l’
e tout acte ou omission du Vendeur, de ses agents, de ses salariés ou de ses sous-traitants ; (v) toute violation par le Vendeur de toute loi, règle ou réglementation applicable ; et (vi) tout manquement à l’une des clauses et conditions du présent Contrat.
(b) Dans le cas où le Vendeur serait tenu, dans le cadre de l’exécution des conditions de la Commande, d’effectuer des travaux ou de fournir des services dans les locaux de l’Acheteur ou dans ceux des clients de ce dernier, le Vendeur assume l’entière responsabilité des pertes, dépenses, dommages, demandes et réclamations liés à, ou découlant de, tout préjudice corporel (y compris le décès) ou dommage matériel qui aurait été prétendument subi dans le cadre de l’exécution de ces travaux ou services par le Vendeur. Le Vendeur s’engage à indemniser et à dégager l’Acheteur de toute responsabilité concernant l’ensemble des pertes, dommages, réclamations, demandes d’indemnisation ou responsabilités, actions, causes d’action, poursuites, frais et dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais de défense) découlant de, ou résultant de quelque manière que ce soit de, l’exécution de ces travaux ou services par le Vendeur ou ses employés, agents ou sous-traitants.
(c) Les droits à indemnisation prévus dans les présentes s'ajoutent aux obligations de garantie du Vendeur ainsi qu'à tout autre droit ou recours dont dispose l'Acheteur en droit ou en équité.
20. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD. Sauf accord écrit distinct signé par l'Acheteur et le Vendeur, la présente Commande et les présentes Conditions générales d'achat constituent l'intégralité et l'expression exclusive du contrat conclu entre l'Acheteur et le Vendeur concernant l'achat par l'Acheteur des Articles visés par les présentes. Aucune renonciation, aucun consentement, aucune modification, aucun amendement ni aucun changement apporté aux conditions de la Commande ne sera contraignant s’il n’est pas formulé par écrit et signé par l’Acheteur et le Vendeur.
21. CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU INCOMPATIBLES. Toute clause ou condition figurant dans un document ou un formulaire fourni à l’Acheteur par le Vendeur qui serait, de quelque manière que ce soit, différente, incompatible ou complémentaire des clauses et conditions énoncées dans les présentes ne fera pas partie intégrante de la Commande et ne sera pas contraignante pour l’Acheteur. Si le Vendeur s’oppose à l’une des clauses ou conditions énoncées dans les présentes, il doit notifier son opposition par écrit à l’Acheteur, à l’adresse indiquée au verso de la Commande, au moins dix (10) jours calendaires avant la livraison par le Vendeur. Le fait que l’Acheteur ne s’oppose pas aux conditions figurant dans une communication quelconque du Vendeur ne saurait constituer une renonciation à ladite condition.
22. DROIT APPLICABLE ; COMPÉTENCE JUDICIAIRE. Le présent Contrat (y compris toutes les Commandes et les présentes Conditions générales d’achat), ainsi que tout litige découlant du présent contrat ou s’y rapportant, seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de l’Ohio, y compris, sans s’y limiter, le Code commercial uniforme tel qu’en vigueur à la date de la commande, nonobstant toute règle de conflit de lois contraire.
23. ARBITRAGE/COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE. Tout litige survenant entre l’Acheteur et le Vendeur au titre du présent contrat ou des produits achetés en vertu de celui-ci sera tranché exclusivement par voie d’arbitrage à Cleveland, dans l’Ohio, conformément au règlement de l’American Arbitration Association, et la sentence arbitrale sera définitive et exécutoire pour les parties. Dans le cas où une demande d’arbitrage serait introduite en vertu des présentes, la partie concernée disposera des mêmes droits en matière de communication préalable en vertu du Règlement de procédure civile de l’Ohio que si le litige avait fait l’objet d’une action initiale devant un tribunal de première instance de l’Ohio ; tout tribunal situé à Cleveland, dans l’Ohio, sera compétent et habilité à ordonner des mesures injonctives et à faire respecter lesdits droits comme si l’intégralité du litige était pendante devant ledit tribunal. Toute action ou procédure découlant directement ou indirectement du présent Contrat ou s’y rapportant ne pourra être intentée, entendue et tranchée que devant les tribunaux d’État ou fédéraux situés à Cleveland (comté de Cuyahoga), dans l’Ohio. Le Vendeur se soumet irrévocablement par les présentes à la compétence exclusive et au lieu de juridiction de ces tribunaux en ce qui concerne toute action ou procédure de ce type, et renonce irrévocablement à toute objection relative à la compétence personnelle et au for inopportun, et accepte que les actes de procédure lui soient signifiés, dans le cadre de toute action ou procédure de ce type, par courrier recommandé des États-Unis adressé à l’adresse indiquée dans la Commande ci-jointe.
24. CESSION/SOUS-TRAITANCE. La Commande et le présent Contrat ne peuvent être cédés par le Vendeur sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur ; toute cession présumée des présentes sera nulle et non avenue et ne déchargera pas le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes. Le Vendeur ne peut sous-traiter ou déléguer l’exécution de tout ou partie des prestations à fournir en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
25. CLAUSE DE SÉPARABILITÉ. Si l'une des dispositions du présent contrat venait, de quelque manière que ce soit, à enfreindre ou à contrevenir à la législation applicable, cette ou ces dispositions seraient réputées ne pas faire partie du présent contrat, et les autres dispositions du présent contrat resteraient pleinement en vigueur.
26. AVIS. Toute notification ou communication requise ou autorisée en vertu de l’ordonnance «
» doit être faite par écrit et est réputée reçue dès sa remise en mains propres ou trois jours calendaires après son envoi par courrier prioritaire, affranchi, à une partie à l’adresse indiquée dans les présentes ou à toute autre adresse que l’une ou l’autre des parties pourrait désigner de temps à autre à l’autre partie.